就在楊素準備出行、獨孤敏安排人手的同時，李安期為首的叛軍士兵，正在勐攻咸陽縣衙。
他之所以久攻不克，除了沒有什么攻城器械之外，主要還是人性和軍心的問題。
人類在危難面前，要么是同仇敵愾、要么是互相殘殺、要么是勞燕分飛，這句話用在咸陽攻守雙方身上是一點沒錯。最開始，守軍被團團包圍，在叛軍輪番強攻下，守軍傷亡慘重，殘余士兵士氣大跌，多少生起了投降之心。可是到了縣衙將破未破之際，李安期想到一鼓作氣攻克縣衙，便下達了破門之時、屠光縣衙一切活物的命令。
守軍將士投降之路被斷，深知唯一的活路就是同心協力、血戰到底，只有大家合力堅守到援軍抵達，那么就有活下去的機會，大家皆是此心，自然是人人用命，最終爆發出了前所未有的戰力和意志，一次又一次的打退了叛軍士兵。
反觀叛軍這一邊，他們由于有了大量裁汰士兵的加入，使這支軍隊變成一個極為松散的同盟，在順風順水之時，大家人人爭先，但是當戰事陷入僵持之時，一些盲從的人開始恢復冷靜，人一旦恢復冷靜，便會顧慮、便會害怕。
當他們想到朝廷的強大、造反失敗的后果，就會害怕的退縮、害怕的躲進城里的建筑物，以示自己很清白；一人退卻便有十人效彷、十人退卻便有百人跟隨，不知不覺間，便影響到了很多叛軍士兵，即便是李安期帶來的萬年軍士兵，也悄悄地走了不少。而急瘋了的李安期正在前方指揮，完全沒有意識到自己的軍隊少了不少人。
就在他再次下達輪戰的指令之時，楊集已經率領五千名左衛精騎殺到城外。
咸陽城有三道門，分別是東門、西門和南門，楊集聽說叛軍皆在城內，封鎖了三門，他在到達的第一時間就是從外面封鎖三門，將城里和城外隔成兩個世界，使外面的人不知城里的消息、城里不知城外的消息。
此舉是為了封鎖叛亂的消息，以免其他軍營發生接二連三的叛軍，只要把消息封鎖，那么咸陽即便再亂，也只是亂一城罷了，而不會擴散到其他地方。
這也是楊集為何讓楊雄等人說是搞京城攻防演練的原因所在。畢竟大隋王朝和關隴貴族決裂以后，便失去了最為核心的根基，導致全國就像是一個火藥桶似的，給楊集的感覺就是一點即炸。但只要度過這一關，以軍改的大勢，將京兵里的害群之馬一律清除，形勢必將大好起來。
所以針對內部的軍改，在某種意義上，它遠比楊諒造反更加重要、更加嚴峻。成了，則使楊廣的改革之路走得更為平順；敗了，則使內部矛盾進一步加劇。
此外，還跟一個國家的國體大有關聯；當下的大隋是當世霸主、第一強國，其名聲、影響力已經遠傳到波斯、東羅馬帝國，國內有諸多異國使者、異國商人；而楊廣登基以后，如果接連發生兩場大動蕩，那對大隋的國際影響力、國際形象絕非好事。
至于這場動蕩之因是急功近利的宇文述，同時也是楊集的政敵，如果楊集放任事態擴張、放任叛亂擴張到另外十二支軍隊，宇文述一家子即便不死，也永無出頭之日，但楊集真要這么做了，局勢立刻就會走向大亂。
而楊集作為宗族子弟，自然不能因一己之私，而做出有損國基之事。
就在楊集調兵遣將之際，殺聲震天的咸陽城內發出了“嗚嗚”的號角聲，這分明是縣衙方向發出的求援之號，可見守軍已經到了十分危險的地步。
“大王，這是守軍的求援號。”說話的，乃是左衛郎將史威，他是鴻臚卿、原右衛將軍史祥的弟弟，同時也是這支左衛軍的主將。
楊集之所以調動這支軍隊，一是史祥原先屬于他名義上的部將，兩人在仁壽宮變時，配合默契，有著非同他人的香火之情，雖然和他弟弟史威沒有什么交集，可多少有一點點的關系；二來是史氏兄弟屬于楊廣的嫡系，史威這支軍隊會比其他軍隊好用，一旦開打，也比其他人賣力。
楊集沉聲說道：“醴泉軍離此不遠，主將辛世雄一旦聽說這邊嘩變的消息，勢必向咸陽城馳援，有醴泉軍配合我等，要控制局勢并非難事。”
“末將擔心守軍撐不了多久，怕是等不到醴泉軍了，如果失去了這支軍隊的策應，叛軍就是使用全力來守城，戰斗也就難打了。”史威說出了自己的顧慮。
“這也正是我想要說的話！而且此戰必須速戰速決，不能再拖下去了。”楊集望著戒備森嚴的西城城頭，說道：“咸陽只是涇陽縣治，城墻不高，西城這邊也沒有護城河，重要是叛軍軍心不齊、防御有所疏忽，所以我率領兩千將士從西城門攻城。”
說著，他向史威道：“你負責防御東門、南門的三千鐵騎，未免消息擴散出去，但凡有人逃出城來，一律緝捕；如果其他大軍派信使前來打探消息，同時是扣押下來；膽敢反抗者，殺無赦。”
“末將遵命。”史威應命一聲，率領數十名親兵向南奔去。
楊集注視著一名魁梧的將領，此人名叫達奚景，乃是達奚長儒第四子；雖然其父達奚長儒立下赫赫戰功，但受父親之惠的，主要是身為長子的達奚暠、次子達奚昂、三子達奚晨，父親之功到了達奚景這里，已經沒有什么了；加上三位兄長從政了，幫扶不了四弟，所以三十多歲的達奚景至今還是一個中郎將。不過此人能力出眾，在權貴圈子中，都說他是最像達奚長儒的兒子，與父親一樣，都有著正直樸實、膽略過人、忠義無雙的良好品質。
“中郎將達奚景。”楊集叫了他一聲。
達奚景上前行禮：“末將在！”
“你率領麾下將士做為主攻之軍，讓將士們下馬，準備作戰。只要攻克咸陽城，那你便是首功。”
“多謝大王！”達奚景激動的行了一禮，他因為品行好、能力強的緣故，老早就被先帝征入左衛；然而遺憾的是，左右衛的使命是負責守衛皇宮，除非皇帝親征，不然就沒有出征的機會；而他由于過早進入左衛，至今都沒有立功的機會。
如果再這么熬下去，至多就是外放到某個軍府當驃騎將軍，一輩子管著軍府一兩千號人。
如今，楊集把這個不算太難的破敵首功讓給他，使他心中異常激動、感激。
“中郎將張玄。”
“末將在！”
“你令一校士兵去林間砍樹，制作幾個簡易的撞城槌。余者，負責放箭、掩護達奚將軍攻城。”
“末將遵命。”
楊集注視著城上的叛軍，澹澹的說道：“人人都說我楊集是殺神，我倒是想看看我楊集的名聲，有沒有那么大的魔力。宗羅睺，你讓親衛把我的旗號立起來。”
“喏！”宗羅睺應聲而去。
準備就緒，身穿鎧甲的楊集帶著他緊急調來的三百名親衛向咸陽城西城門逼近。
西城門，由叛軍中郎將侯莫陳帆率領一千士兵鎮守，自他們奪下城池之后，就關閉了城門，不許任何人進出，當他們看到朝廷軍到來之前，立刻嚴陣以待，做好戰斗的準備，此時看到一支煞氣騰騰、氣氛睥睨的士兵沖向城池，馬上張弓以待。
楊集手持透甲烏金槊，站在一箭之外，仰頭高喝道：“我是衛王楊集，讓逆賊李安期來見我。”
所謂人的名樹的影，當楊集一自報家門，直令城上叛軍一陣驚呼，嚇得面如土色，他們自然知道楊集的，只不過傳來傳去，楊集已經被神化成一個攻無不克戰無不勝的殺神，配合他取得的戰績，軍中士兵都認為楊集出馬，必有大斬獲。
他們哪里想得大名鼎鼎、以前所崇拜的衛王楊集親率大軍來對付他們？
楊集目力極好，見一些人棄了弓箭，煞是得意，囂張的槊指城頭，大吼道：“十二衛大軍、醴泉軍、上宜軍、富平軍即將殺到，你們認為區區幾千人，擋得了朝廷幾十萬大軍嗎？擋不住的，你們如果負隅頑抗，不但自己會死，你們的父母妻兒也會死。”
侯莫陳帆大怒，拿起弓箭，對著楊集就是一箭，箭失脫弦而出，這一箭速度疾快，‘卡察’一聲響，卻是楊集隨手揮動透甲烏金槊，磕飛了箭失。
“都是自己人，本王也不想以對待突厥人的方式來對待你們。現在給你們一個戴罪立功的機會，只要你們殺了賊首，朝廷對你們的罪過既往不咎。現在，你們還有考慮時間。半炷香的時間后，本王就會發動攻擊，屆時，大軍入城、雞犬不留、自己考慮清楚了。”楊集說道。
“嗚嗚嗚嗚……”便在這時，西北方向傳來了一陣陣號角聲，城上叛軍抬眼望去，只見數里之外，有一支數千名士兵組成的騎兵方陣遠遠的向咸陽城殺來。
卻是離咸陽城最近的醴泉軍前鋒已經殺到。為首大將正是劉通仁。
近處，達奚景的攻城軍，業已準備就緒。
兩相結合，令叛軍心防一下子就破了。
而大戰的氣息，一下子籠罩在咸陽城西城。
“休要聽他胡說八道，將士們，備戰……呃……”侯莫陳帆話未說完，忽然覺得背心一痛，他低頭一看，只見一把橫刀透體而出，一滴滴鮮血從刀刃上掉落在地，他艱難的回過頭來，卻見到麾下的一名校尉滿面猙獰之色。
校尉狠狠的拔出橫刀，顫聲道：“侯莫陳將軍，對不住了。”
“你……”侯莫陳帆剛想罵，校尉已經手起刀落，斬下了他的首級。
侯莫陳帆無首的尸體往后一撞，從城垛口子墜落了下來。
校尉抓起侯莫陳帆的首級，高高舉起，向城下的楊集說道：“衛王，我等愿降。”
楊集大喜，高聲道：“你掌控好城上軍隊、打開城門，本王便為你邀功請賞。”
“犯將遵命！”校尉應了一聲，回頭高吼道：“兄弟們，我們沒有想過造反、沒有想過背叛朝廷。可是現在，‘清君側’已經被朝廷視為謀反，而且還派衛王前來平叛，我們根本就斗不過衛王、斗不過朝廷，為了我、也是為了大家，我只好斬了侯莫陳帆。”
“衛王一言九鼎，既然他承諾既往不咎，自無反悔道理。兄弟們，都棄了武器，膽敢不從者，殺。”
“當、當、當……”叛軍本因楊集到來、士氣大跌，此時一見主將侯莫陳帆已死，便依命棄械，打開了城門。
楊集也想不到自己竟然有這么大的兇名，僅僅只是幾句話，就讓叛軍自相殘殺，當即下令道：“令達奚景率軍入城，接管城防”
號令一下，達奚景率眾入城，迅速登城，掌控了城防。
不久，劉通仁已經率領四千精銳殺到。
他一馬當先，找到了楊集，行禮道：“大王，卑職已率三千醴泉軍精銳、一千右衛殺來，請大王示下。”
“入城！”楊集下達了命令，又揮槊大喊道：“抓住李安期者，賞金千兩！”
“抓住李安期者，賞金千兩！”四千名精兵在劉通仁的率領下，如勐虎般涌入咸陽城，沿著街道向城里的叛軍殺去，叛軍背后驟然遭襲，被殺個措手不及，直到這時，叛軍士兵才倉皇地發現，朝廷的大軍已經殺入城里了。
背后遇襲，而前方又攻克不了縣衙，將士們在“降者不殺”、“只誅惡首”的叫喊聲中，紛紛退往街道兩旁，棄械待整頓，而李安期見勢不可為，便拔刀自刎。
楊集命令士兵打開東門、南門，放另外兩支軍隊入城，接管城防。
時至下午，咸陽城終于慢慢歸于平靜，至此，一場因宇文述急功近利、用人失當而造成的叛亂方才落下了帷幕。
……
然而在紛爭的事軍過程中，另有一場戰爭，卻在大隋邊境上演。
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